Conduita administratorului în îndeplinirea obligaţiilor trebuie apreciată pe baza dispoziţiilor Codului civil. Astfel diligenţa pe care trebuie să o depună administratorul în îndeplinirea obligaţiilor impuse de mandatul său este aceea a unui bun administrator. Cu alte cuvinte, administratorul trebuie să asigure o bună gestiune, care să ducă la realizarea obiectului societăţii [4, p. 234]. Natura juridică a răspunderii civile a administratorului a constituit obiectul multor discuţii. Indiferent de forma ei, răspunderea are ca temei culpa administratorului [4, p. 234]. Din considerentul că a fost acceptată dubla sa natură, adică contractuală în raporturile cu societatea şi asociaţii, iar în raport cu terţii delictuală, doctrina dreptului societăţilor comerciale, în acest sens, menţionează necesitatea întrunirii cumulative a unor condiţii generale comune pentru cele două forme de răspundere [6, p.268]. De aceeaşi opinie sunt şi autorii autohtoni. Având în vedere faptul că aplicarea ambelor forme ale răspunderii civile are un scop comun, şi anume, repararea prejudiciului cauzat, că atât pentru răspunderea delictuală, cât şi pentru cea contractuală, sunt necesare aceleaşi condiţii (un prejudiciu cauzat altuia, o faptă ilicită extracontractuală sau contractuală care aduce atingere unui drept subiectiv, culpa sau vinovăţia autorului faptei şi existenţa unui raport de cauzalitate între fapta ilicită şi prejudiciu).Totodată, s-a pus întrebarea dacă cele două forme de răspundere civilă pot fi considerate ca alcătuind o singură instituţie juridică sau trebuie privite ca două feluri de deosebite fundamental şi esenţial una faţă de alta [ 2, p. 403]. În plan teoretic, s-au stabilit unele deosebiri între răspunderea delictuală şi cea contractuală [ 2, p. 405]. Referindu-ne nemijlocit la condiţiile răspunderii civile a administratorului societăţii comerciale, doctrina societăţilor comerciale analizează următoarele condiţii: – Existenţa unei legături contractuale între administrator şi victimă, care la rândul său prevede întrunirea altor condiţii: legătura să constituie un contract de mandat specific administratorului societăţii comerciale că: contractul trebuie să fie valabil încheiat; contractul de mandat trebuie să prevadă şi conduita administratorului, ceea ce vizează drepturile şi obligaţiile acestuia, deoarece în raport ce acestea va fi stabilit caracterul ilicit al faptelor sale prejudiciabile. Ceea ce trebuie menţionat este faptul că în materia răspunderii administratorului, legătura de cauzalitate dintre faptele ilicite ale acestuia şi prejudiciu este destul de dificil de stabilit. Este evident că de multe ori rezultatele economico-financiare defavorabile ale societăţii comerciale sau producerea unor pagube nu se datorează lipsei de preocupare sau de experienţă managerială a administratorului, ci mai degrabă a conjuncturii economice sau a unor factori externi [6, p. 277]. – Existenţa unei fapte ilicite ce constă în nerespectarea unei obligaţii contractuale sau legale, prin care se aduce atingere unui drept subiectiv sau unui interes al societăţii, asociaţilor sau al terţilor. Un aspect important este că caracterul ilicit al faptei trebuie să fie rezultatul unei acţiuni sau inacţiuni a administratorului, prin care acesta să nu execute sau să execute necorespunzător una sau mai multe din obligaţiile pe care legea, actul constitutiv sau adunarea generală a asociaţilor le-a stabilit în sarcina sa şi care în consecinţă să lezeze drepturile subiective ale societăţii, asociaţilor sau ale terţilor [3, p.334]. – Producerea unui prejudiciu, care în materia societăţilor comerciale a fost definit ca fiind efectul, rezultatul negativ suferit de o societate, asociaţi sau terţi, ca urmare a faptei ilicite săvârşite de administrator [3, p.337]. Pentru ca prejudiciul să poată fi reparat, acesta trebuie, la rândul său, să îndeplinească anumite condiţii, cum ar fi: să fie cert, prejudiciul să nu fi fost reparat încă. Prejudiciul poate avea caracter patrimonial sau extrapatrimonial (moral) şi poate rezulta din violarea unui drept sau lezarea unui interes [ 7, p. 275]. – Existenţa unui raport de cauzalitate între fapta ilicită a administratorului şi prejudiciul produs, anume această condiţie în materia răspunderii administratorului este dificil de stabilit, deoarece prejudiciul produs poate fi rezultatul unor factori obiectivi (de exemplu: instabilitatea monetară, criza economică ş.a.), dar nu al unor factori subiectivi (cum ar fi neglijenţa, incompetenţa, abuzul de putere din partea administratorului ş.a.) care are importanţă în acest caz. Deci după cum se afirmă în doctrină, atunci când fapta ilicită este o decizie a administratorului, se impune a clarifica dacă aceasta a fost într-adevăr deficitară, în contextul tuturor factorilor în care s-a luat sau dacă, fiind corectă în esenţă, ea nu a avut consecinţe păgubitoare decât prin maniera în care s-a executat în practică [5, p.323]. – Stabilirea şi probarea vinovăţiei administratorului ce a săvârşit fapta ilicită, care de regulă, se manifestă prin neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiilor ce rezultă din actul constitutiv sau din dispoziţiile legale, iar culpa administratorului este prezumată până la proba contrarie. Pentru înlăturarea acestei prezumţii, administratorul trebuie să dovedească fie vina societăţii comerciale, fie existenţa unui caz de forţă majoră ori a unui caz fortuit. Culpa administratorului prin aprecierea diligenţei, de care a dat dovadă la îndeplinirea atribuţiilor şi puterilor încredinţate, trebuie dovedită pentru tragerea la răspundere şi în cazul unor obligaţii de rezultat ori obligaţiilor de mijloace [7, p. 279]. – Inexistenţa unei cauze care să înlăture răspunderea administratorului, căci indiferent de forma răspunderii civile, în prezenţa unor circumstanţe, care vor fi analizate, deşi administratorul prin fapta sa a provocat societăţii, asociaţilor sau terţilor un prejudiciu, nu va fi angajată răspunderea acestuia. Prin urmare, întrunirea cumulativă a acestor condiţii permite aplicarea răspunderii civile faţă de administrator, în scopul reparării prejudiciului cauzat, după caz, fie societăţii comerciale, fie terţilor.