Actualitatea şi importanţa temei abordate. Fiducia reprezintă o instituția a dreptului civil care își are rădăcinile în sistemul de drept an-glo-saxon, începând din perioada Evului Mediu. În pofida dezvoltării seculare a instituției, aceasta nu a fost reglementată de Codul Civil al Republicii Moldova din 2002. În legislația actuală fiducia a fost introdu-să prin Legea Nr. 133 privind modernizarea Codului civil și modificarea unor acte legislative din 15-11-2018 [1]. Dat fiind noutatea reglementă-rii, fiducia nu a fost cercetată pe larg de doctrina. Structura fiduciei și influența acesteia asupra patrimoniului, cât și noutatea acestui raport de drept determină interesul doctrinar fața de subiect și necesitatea efectuă-rii unor cercetări largi în domeniu. Scop În rezultatul cercetării ne-am pus drept scop analiza reglemen-tărilor în materia fiduciei sub aspect comparat, stabilind coraportul între normele adoptate de legiuitor și modele de reglementare a instituției adoptate de alte state. Obiectivele: În acest context am trasat următoarele obiective: a ana-liza definițiile fiduciei în reglementările naționale și internaționale; a de-termina natura juridică a fiduciei; a examina influența fiduciei asupra pa-trimoniului; a examina comparativ modelul fiduciei în sistemul de drept romano-germanic și cel anglo-saxon; a stabili modelul de reglementare spre care se apropie prevederile actuale adoptate de Republica Moldo-va. Rezultatele cercetării. În prezent instituția fiduciei este reglementată de prevederile art. 2055 din Codul Civil [2], fiind introdusă în 2018. Analiza naturii juridice a contractului de fiducie implica examinarea efectelor contractului respectiv. Efectul obligațional al fiduciei se ma-nifestă prin faptul că acesta generează drepturi și obligații corelative, care apar între părțile contractante. Efectul real al contractului reiese din transmiterea dreptului de proprietate de la constituitul fiduciei la fiduciar, care devine proprietarul efectiv al masei patrimoniale fiduciare. Întru-cât transferul dreptului de proprietate nu reprezintă scop în sine în raportul de fiducie, efectul obligațional prevalează asupra efectului real. Aceasta a determinat poziționarea reglementării acestui contract în Titlului 4 din Codul Civil[2]. Părțile în contract sunt: a) constituitorul fiduciei, care formează fiducia, transmite bani, bunuri, drepturi, ce formează masa patrimonială fiduciară, stabilește condițiile fiduciei, poate acumula calitatea de constituitor, fiduciar și beneficiar; b) fiduciar, care devine proprietarul și titularul masei patrimoniale fiduciare, fiind și titularul creanțelor, poate cumula și calitatea de beneficiar; c) beneficiar obține avantaje ca urmare a administrării masei fiduciare și are dreptul de a cere executarea obligației; d) asistentul fiduciar este partea neobligatorie a contractului, ce controlează procesul de administrare fiduciară, exercită funcție de cenzor, se instituie pentru prevenirea abuzului fiduciarului. Efectul fiduciei asupra patrimoniului se manifestă prin izolarea patrimoniului și crearea a două mase patrimoniale distincte: masa patrimonială fiduciară și masa patrimonială personală a fiduciarului. Masa patrimonială fiduciară este constituită din bunurile transmise în fiducie și se caracterizează prin faptul că aceasta nu poate fi urmărită de creditorii constituitorului fiduciei, fiduciarului, beneficiarului. Doar creditorii masei patrimoniale fiduciare pot urmări bunurile fiduciei. Patrimoniul fiduciei include pasive și active, adică drepturile și obligațiile, care formează o universalitate de drept. Subliniem că beneficiarul poate revendica dreptul de a primi avantaje ca urmare a administrării fiduciare. Fiducia poate fi constituită pentru atingerea diferitor obiective, cum ar fi garantarea obligației contractuale prin crearea unui cont fiduciar gestionat de către banca. Fiducia poate fi formată prin hotărârea judecătorească în cazul litigiilor succesorale, când patrimoniului defunctului este gestionat de fiduciar pe durata procesului. Fiducia mai poate fi constituită cu scopul conservării unei părți din activul patrimonial pentru securizării activelor prin crearea unei părți intangibile, ceea ce determină imposibilitatea urmăririi bunurilor mobile și imobile de creditor. Considerăm oportună introducerea în reglementarea actuală a posibilității formării fiduciei cu scopul administrării patrimoniului persoanei dispărute sau decedate. Avantajul fiduciei, în comparației cu contractul de administrare fiduciară, se manifestă prin crearea unei mase patrimoniale fiduciare, conform prevederilor generale, care nu poate fi urmărită de creditorii constituitorului fiduciei, fiduciarului, beneficiarului. În acest context, constituirea fiduciei permite conservarea patrimoniului persoanei dispărute sau decedate și include pasivele și activele acesteia. Menționăm, că creditorii persoanei respective nu vor fi prejudiciate, pornind de la momentul constituirii fiduciei, și anume după luarea datoriei, ceea ce determină inopozabilitatea acestea fața de creditorii persoanei dispărute. În plus, constituirea fiduciei permite securizarea masei patrimoniale, ca aceasta să nu fie urmărită de creditorii beneficiarului, garanția care nu este prevăzut în contractul de administrare fiduciară. Ca beneficiar în cadrul fiduciei poate fi declarată persoana dispărută, în eventualitatea în care aceasta apare, cât și succesorii ei. În acest caz, sunt aparate atât drepturile patrimoniale ale persoanei despăture, cât și cele ale succesorilor acestea, fiind garantată securitatea raporturilor juridice. Susținem necesitatea introducerii fiduciei cu scopul administrării bunurilor de proveniență infracțională de către fiduciar desemnat de instanța pe durata procesului penal, ceea ce permite valorificarea potențialului economic al bunurilor respective. În eventualitatea în care bunurile respective vor fi expropriate calitatea de beneficiar al fiduciei poate fi atribuită statului, care va beneficia ca urmare a administrării acestor bunuri. La nivel internațional, conceptul fiduciei este definit în Convenția de la Haga din 1985 astfel: “Trustul reglementează raporturile juridice create inter vivo sau pentru mortis causa în care o persoană, constituitorul, plasează bunurile sub controlul fiduciarului, care le va gestiona în beneficiul unui beneficiar sau pentru un scop specificat”.[3] Menționăm că, Convenția de la Haga din 1985, nu face parte din dreptul material și se aplică doar dacă legislația internă a statelor reglementează fiducia. Cu toate acesteia Convenția de la Haga poate fi folosită ca izvor de reglementare indirectă a fiduciei în statele în care această instituție nu este reglementată expres, fiind aplicabilă legea aleasă de fondator, de regulă dreptul englez.[4] Un alt model de reglementare a fiduciei la nivel internaționale se regăsește Proiectul cadrului comun de referință (DCFR), în conformitate cu care “Trust-ul reprezintă un raport juridic în care un fiduciar este obligat să administreze sau să dispună de unul sau mai multe active (patrimoniul fiduciar) în conformitate cu regulile care guvernează raportul respectiv în beneficiul unui beneficiar sau în interes public”.[5] Fiducia în dreptul romano-germanic se caracterizează prin următoarele trăsături caracteristice: este parte a dreptului obligațional, se manifestă prin gestionarea patrimoniului limitată în timp, poate desemna cu transfer de proprietate gratuit sau oneros pe o perioada temporară, constituitor fiduciei rămâne proprietarul masei fiduciare, care reprezintă partea izolată a patrimoniului lui, însă fiduciarul în relațiile cu terții apare în calitatea de proprietar, iar dreptul lui este afectat de obligație de a executa anumite prestații fața de beneficiar. În dreptul anglo-saxon fiducia face parte din drepturile reale, patrimoniul transmis se supune regimului gestionării, transferul poate fi atât gratuit cât și oneros, se păstrează distincție între proprietatea legală (de jure) și cea echitabilă. Prin urmare, fiduciarul devine proprietarul de jure și proprietarul beneficiar în dreptul echității, ceea ce determină împărțire a dreptului de proprietate între fiduciar și beneficiar. Prin urmare, diferența substanțială între reglementările, specifice pentru diferite sisteme de drept se manifestă prin faptul că în sistemul romano-germanic fiducia nu reprezintă un drept real, ca urmare a adoptării principiului indivizibilității patrimoniului.[4] Concluzii. Pornind de la cele expuse mai sus, constatăm că reglementarea fiduciei în legislația Republicii Moldova este profund inspirată de prevederile DCFR, atât in reglementarea naturii juridice a fiduciei, cât și a efectului acesteia asupra patrimoniului. Prevederile actuale adoptate de către Republica Moldova sunt imperative, legiuitorul prin reglementarea fiduciei derogând de la principiul libertății contractuale stipulat în art. 993 din Codul Civil[2]. Menționăm că derogarea de la prevederile imperative în acest caz este posibilă doar dacă stabilirea altor condiții este permisă expres de reglementările în materia fiduciei. Susținem necesitatea introducerii fiduciei, instituite prin hotărârea judecătorească cu scopul administrării patrimoniului persoanei dispărute sau decedate, cât și cu scopul administrării bunurilor de proveniența infracțională pe durata procesului penal, ceea ce va determina aplicarea mai largă a instituției respective, cât și acoperirea lacunelor în reglementarea acestui domeniu. În implementarea fiduciei, apar aceleași dificultăți la nivel doctrinar și conceptual manifestate prin perceperea dreptului de proprietate și a patrimoniului, care diferă substanțial de noțiunile adoptate de dreptul anglo-saxon. Cu toate acestea, elaborarea unor reglementări în materia trustului la nivel european determină aplicarea uniformă a fiduciei în statele din sistemul de drept romano-germanic și ajută la uniformizarea practicii în materia respectivă.