Interpretation of commercial agreements plays crucial role in the international trade. A contract shall be interpreted according to the common intention of the parties. If such an intention cannot be established, the contract shall be interpreted according to the meaning that reasonable persons of the same kind as the parties would give to it in the same circumstances. The statements and other conduct of a party shall be interpreted according to that party‘s intention if the other party knew or could not have been unaware of that intention. In interpretation of international commercial contract, regard shall be had to all the circumstances, including: (a) preliminary negotiations between the parties; (b) practices which the parties have established between themselves; (c) the conduct of the parties subsequent to the conclusion of the contract; (d) the nature and purpose of the contract; (e) the meaning commonly given to terms and expressions in the trade concerned; (f) usages. Terms and expressions shall be interpreted in the light of the whole contract or statement in which they appear. Contract terms shall be interpreted so as to give effect to all the terms rather than to deprive some of them of effect. If contract terms supplied by one party are unclear, an interpretation against that party is preferred. Where a contract is drawn up in two or more language versions which are equally authoritative there is, in case of discrepancy between the versions, a preference for the interpretation according to a version in which the contract was originally drawn up. In the common law system166, courts usually apply objective test to determine intentions of the parties. The standard by which their conduct is judged is not internal but external. In other words, the court will look at the outward appearance of agreement and will endorse what the parties objectively appear to have intended (a contract does not depend upon the state of the parties‘ minds). The meaning and the effect of the written agreement will be determined by the literal interpretation of the words. If the contract is unambiguous, the court will not even admit evidence of what the parties may have thought the meaning to be.

Толкование международного коммерческого договора – это уяснение его действительного смысла и содержания в процессе правоприменения (например, при рассмотрении дела судом). Договор должен толковаться в соответствии с общими намерениями сторон. Если такое намерение не может быть выявлено, договор должен толковаться в соответствии со значением, которое аналогичные сторонам разумные лица придавали бы договору в таких же обстоятельствах. Заявления и иные действия стороны должны толковаться в соответствии с намерениями этой стороны, если другая сторона знала или не могла не знать об этих намерениях. При толкование договора, во внимание должны быть приняты все обстоятельства, включая: (а) предварительные переговоры между сторонами; (b) практику, которую стороны установили в своих взаимоотношениях; (c) поведение сторон после заключения договора; (d) характер и цель договора; (e) общепринятое в соответствующей области предпринимательской деятельности значение условий и выражений; (f) обычаи. Условия и выражения должны толковаться в свете всего договора или заявления, где они появляются. Условия договора должны толковаться таким образом, чтобы им всем придать действие и не лишать силы некоторые из них. Если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются не ясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны. Если договор составлен на двух или более языках, и каждый из его текстов имеет одинаковую силу, то в случае расхождения между текстами, предпочтение отдается толкованию в соответствии с вариантом текста договора, который был составлен первым. По общему правилу, международный договор должен толковаться добросовестно в соответствии с обычным значением, которое следует признавать терминам договора в их контексте, а также в свете объекта и целей толкуемого международного договора. Для целей толкования должны использоваться текст договора; его преамбула и приложения; любое соглашение, относящееся к договору, которое было достигнуто между всеми участниками в связи с заключением договора; любой документ, составленный одним или несколькими участниками в связи с заключением договора; любое последующее соглашение между участниками относительно толкования договора или применения его положений; последующая практика применения договора, которая устанавливает соглашение участников относительно его толкования; любые соответствующие нормы международного торгового права, применяемые в отношениях между участниками толкуемого международного коммерческого договора.